一向不景氣的豫劇團接到了一個振奮人心的消息:香港某集團邀其演出。然而就在啟程之際團長遇意外身亡,豫劇團隨之解散。劇團里的三個好兄弟:馬三(李易祥 飾)、劉兵(姚魯 飾)和四海(金宏 飾)亦隨之失業。 馬三失業后,無奈下只好把斗雞作為謀生手段,其妻大紅(小香玉 飾)一人分做兩份工,一心想著出國;四海妻子素梅(徐帆 飾)去了深圳發展,四海販起了狗,夫妻間漸漸疏離;劉兵靠老丈人的錢開了間相館,可他卻不滿足業余攝影師的現狀。 生活所迫下,三個男人開始慢慢適應新的環境。他們的困惑也在改變中越積越厚,但是,生活的真相或許本是如此……