小六子為幫朋友石頭報仇,刺殺日本浪人,卻反被追殺。危機時刻,被烏城丐幫堂主胡麻子所救。在胡麻子的引薦下,小六子從此進入丐幫,成為一名丐幫弟子。終于在亂世,找到一個依靠。丐幫幫主韓驅虎私下勾結日本人,想當漢奸,把丐幫兄弟全部拉下水。這激起了胡麻子等人的憤怒。端午佳節,按照丐幫的幫規,平日無需乞討的韓驅虎要穿上破衣爛衫親自在烏城乞討。胡麻子趁機要除掉韓驅虎。即將得手的時候,不明真相的小六子奮不顧身替韓驅虎挨了一刀。大難不死的小六子被韓驅虎收為義子,一步登天,成了丐幫的少幫主,并得名韓震山。韓驅虎追查到胡麻子就是暗算他的幕后之手,按照幫規將胡麻子打成殘廢放逐。在丐幫,韓震山也漸漸發現了韓驅虎與日本人之間的勾當,開始籌劃取代韓驅虎,為丐幫除奸的計劃。韓震山先下手為強,聯合胡麻子殺死了韓驅虎,他也順理成章的被擁戴上了幫主之位。韓震山定下計策,先屈身示弱,取得日本人的信任之后。隨后在和荷花的大婚之日施展奇謀,和胡麻子聯手,與烏城的鬼子展開了血戰……在戰斗中,胡麻子等人壯烈死去。最終,韓震山帶著丐幫兄弟殲滅了烏城的鬼子。從此帶著眾人走上了抗日的道路……