三十年代舊上海,各方勢力糾結(jié),錯綜復(fù)雜。鄉(xiāng)下青年小虎(元彪 飾)來至上海,尋找在英租界擔(dān)任軍官上校的哥哥大虎(林子祥 飾)。然抵達(dá)當(dāng)晚便遭遇一場槍戰(zhàn)火拼,雙方為了一筆巨額的海外捐款大打出手,死傷無數(shù)。在新結(jié)識的馬戲團好友幫助下,小虎成功找到哥哥。大虎為人正直,疾惡如仇,但在這樣的亂世他的力量微薄。由于無力鏟除租界內(nèi)的毒品走私活動,他被上司派去保護巨鱷金爺(洪金寶 飾)從海外歸來的干女兒宋璧君(梅艷芳 飾)。宋曾是大虎的戀人,如今為追查失蹤的捐款潛回上海。愛情、友情、親情以及國家道義,在舊上海發(fā)生了激烈的碰撞……