一晃十年過去,地球人和蟲族的戰爭如火如荼,愈演愈烈。某日,空軍元帥奧瑪?阿諾克(斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 飾)來地球人的遠方農場羅庫山視察,時任上校的強尼?瑞克(加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 飾)也一同前來。在此期間,阿諾克的心智被蟲王操控,他切斷了隔離區的電力,使基地完全失去保護。是夜,蟲族對隔離區發動總攻,地球軍雖頑強抵抗,終因寡不敵眾而告敗,基地陷落。阿諾克則和一干心腹逃離,飛船迫降在OM-1行星。 瑞克因失職被軍事法庭判處絞刑,行刑之際被政府秘密部門救下。阿諾克知曉聯邦艦隊基地所在地的秘密,一旦被蟲族得知將不堪設想。因此政府高層要求瑞克帶上一隊人馬,前去營救受困的阿諾克……