故事發(fā)生在20世紀(jì)30年代初,心懷叵測的日本帝國主義在滿洲里扶植起滿清傀儡政府,旅順作為東北地區(qū)的交通要沖成為他們?nèi)局钢性闹匾濉5莻螡M地區(qū)的人民不甘心做亡國奴,他們奮起反抗,與入侵者展開連番纏斗。旅順城外馬家屯,默默無聞的佃戶馬三炮(沙溢飾)就被推到了歷史前沿,進(jìn)而和龍家大少爺龍千言(李晨飾)、戲班花旦萬山紅(馬蘇飾)、青龍會大當(dāng)家高亞男(李倩飾)等有著不同身份背景的人聯(lián)系在一起,成為抗日隊伍中強悍而又令人耳目一新的有生力量。與之相對,關(guān)東軍特別行動隊隊長北原浩行(大冢匡將飾)則試圖以殘酷血腥的手段降服旅順。勢均力敵的戰(zhàn)斗旋即拉開帷幕……