1937年,熱河人佟家儒(楊志剛飾)背井離鄉在上海聶中丞中學教國文,養女囡囡成了殘疾,本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者殘害同胞,他忍氣吞聲只求保住性命。學生歐陽(張家溢飾)為國效力,急需助手,佟家儒硬著頭皮幫忙。歐陽犧牲,佟家儒暴露被日本特務東村盯上,他巧妙周旋完成任務同時擺脫了嫌疑。歐陽上司楊逍被抓,佟家儒將他救出。妻子梔子剛生下兒子希望,卻因保護楊逍被殺。半年中四個參與殺害梔子的兇手均被佟家儒殺死且不露馬腳。東村苦于沒有證據,試圖用殘酷的刑具逼佟認罪。共產黨人組織教師、學生游行,營救了佟家儒。三年后,佟家儒拿自己當誘餌,幫助國共兩黨的同志們聯合除了日本特務基地。日寇投降,東村不甘失敗綁架希望,逼佟家儒與其決斗。戰友們制服東村,營救希望。東村大罵佟是懦夫,佟家儒告訴他:“對待侵略者,中國人都有一顆勇敢的心。