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橫刀（徐錦江）、名劍（林青霞）和笑三少（劉德華）是三個齊名江湖的武林高手，但因志向有別，三人走上不同的路，橫刀投身朝廷，名劍與笑三少則為爭天下第一相約決斗。 笑三少被幫內叛徒誣陷曾深夜入宮奸殺皇妃偷盜寶劍，被不明真相的橫刀和四大護衛追捕，為洗清冤屈，笑三少開始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查證實情的征途。歷經千難萬險，笑三少終于查出名劍之嫂彩衣為保名劍天下第一，倚仗其獨特的武技，借詐死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、橫刀及他抗爭。計謀失敗后，暗戀名劍的彩衣自刎身亡，但在臨死前，卻依舊惦念著名劍與笑三少決斗的事。